PE助力海外收购三一重工与中信产业投资基金实现联手束缚带

PE助力海外收购：三一重工与中信产业投资基金实现联手

PE助力海外收购：三一重工与中信产业投资基金实现联手2012-04-19 据了解，普茨迈斯特2007年销售收入曾达到10亿欧元，但2008年以来，受金融危机影响，业绩开始下滑，2008年，公司年收入仅4.5亿欧元，成...据了解，普茨迈斯特2007年销售收入曾达到10亿欧元，但2008年以来，受金融危机影响，业绩开始下滑，2008年，公司年收入仅4.5亿欧元，成立50年来第一次亏损。

龙年伊始，“中国首富”梁稳根又有了大动作。2012年1月31日，三一重工宣布联合中信产业投资基金，斥资3.6亿欧元收购德国工程机械企业普茨迈斯特100%的股权。当然，交易尚待有关政府部门批准。

消息一出，立刻引起了广泛关注，因为被收购方绝非等闲之辈。成立于1958年的普茨迈斯特，主要开发、生产、销售建筑设备机械，在全球市场占有率长期高达40%左右，尤其在混凝土泵车制造领域，长期居于世界领先地位，在业界素有“大象”之称。正如三一重工总裁向文波所说，“这是改变世界竞争格局的一次收购”。

除此之外，此次并购之所以广受关注，原因还在于有中信产业投资基金的参与。在此次联合收购中，中信产业投资基金出资3600万欧元，占总收购出资的10%。

近年来，股权投资基金在我国快速发展，大有全民PE的态势。然而，各家PE为争夺IPO项目斗得不可开交，对其他项目却少有问津，此次中信产业投资基金与三一重工的联合并购，无疑是中国股权投资基金参与跨国并购为数不多的案例之一。

PE之功

“这是一个比较划算的收购。普茨迈斯特拥有完善的全球营销网络和领先的核心技术，这对三一重工非常重要。”天津股权投资基金中心总经理王树海表示。

据了解，普茨迈斯特2007年销售收入曾达到10亿欧元，但2008年以来，受金融危机影响，业绩开始下滑，2008年，公司年收入仅4.5亿欧元，成立50年来第一次亏损。此后，业绩回升也较为缓慢，2011年预计收入仅为历史最高点的57%，净利润约为最高点的1/10。

“普茨迈斯特的现金流出现了问题，所以三一重工才能够以3.24亿欧元的价格进行收购，这也是此次收购采用现金形式的一个重要原因。”王树海表示，“这样的出资额并不会对三一重工的现金流产生压力。”

那么，“不差钱”的三一重工为何要与中信产业投资基金联合收购呢？

对此，王树海表示，在并购中，基金可以充当撮合的角色，投资并购的前期谈判很复杂，有一个专业机构在其中进行撮合，可以起到非常重要的推动与协调作用。

“据我们了解，三一重工早就有意收购普茨迈斯特。在漫长复杂的收购谈判过程中，中信产业投资基金发挥了重要作用。”王树海介绍说。

同时，“PE基金具有比较丰富的投行经验，对标的企业有充分调研，了解标的企业地区相关法律文化知识，可以参与设计并购方案，提供财务支持等。”分析师指出。

关于这一点，在另外一个经典案例——2008年中联重科收购意大利CIFA公司的过程中体现得尤为充分。

根据交易安排，中联重科在香港设立一家全资控股子公司——中联香港控股，由中联香港控股在香港设立一家全资子公司，该公司与共同投资方在香港合作设立一家特殊目的合资公司。

随后，该合资公司再于卢森堡和意大利设立项目公司，最后，意大利项目公司收购CIFA100%股权。在股权安排上，上述香港合资公司由中联重科方面持股60%，共同投资方弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%，曼达林持股9.04%。

如此复杂的收购框架，无疑是出自股权投资机构之手。中联重科董事长詹纯新找上弘毅投资时，弘毅投资总裁赵令欢便主张找一个熟悉意大利事务、能在当地调和关系的能手，因此找上了“中意混血”的曼达林基金。

为了保险起见，赵令欢又找来在全球都有据点的大券商高盛私募基金，以防国际收购项目还有意外。三家专业PE的保驾护航，也让这个并购案例在接下来始料未及的全球金融风暴当中安全过关，最终为中联重科的收购发挥重要作用。

“之所以采用这种架构，最主要是出于收购成本方面的考虑，通过香港设立的全资子公司来收购，可以降低税收成本。”王树海表示，另外，投资资金和投资收益回收的便利性方面也是考虑的重点，由于香港是资本管制相对开放的地方，在资本进出及会计税务制度方面都接近于欧洲，这为后期企业的资本运作提供了便利。

“当然，这种模式也可能会增加企业所在国法律、产权和市场制度方面的风险，并延长整个收购周期。”王树海指出。

此外，由于股权投资的特点，PE基金在投资之后会成为企业股东，参与企业管理，除了提供管理经验，还会为企业带来众多行业资源。“众所周知，知名的私募股权投资基金大多具有深厚的行业背景，有很好的行业资源，而这对企业是非常重要的。”王树海介绍。

可否全身而退

虽然三一重工与普茨迈斯特的强强联合让人欢欣鼓舞，但就在收购消息公布当天，数百名德国普茨迈斯特工人便举行抗议活动，2月15日，普茨迈斯特上海公司数百名员工也因对离职补偿方案不满而停工。这为收购前景蒙上了一层阴影。

收购最终能否通过双方监管部门的审批？收购后公司整合能否顺利进行？一旦收购遇挫，中信产业投资基金会遭受怎样的损失？带着这些问题，本刊记者分别致电三一重工总裁向文波和中信产业投资基金董事长刘乐飞，但二人不约而同选择了沉默。

对于中信产业投资基金面临的风险，万格认为，从目前披露的公告来看，三一重工与中信产业投资基金的合作，并无附加其他协议，无论收购成败，对三一重工和中信产业投资基金都是平等的。

“而此前中联重科联合弘毅、高盛、曼达林的案例则不同，协议中附加‘三家PE基金承诺所持公司股权锁定三年、之后不向竞争对手转让所持股权’、‘如目标公司连续3个会计年度发生净损失，共同投资人有权要求中联重科收购其在CIFA全部权益’等条款。”万格指出，“这3家PE联合收购风险极小，且有锁定限制。”

“事实上，大的收购协议，都会有这种附加协议，业界叫‘对赌协议’，这是基金控制风险的一种措施。当然，这种协议是需要谈判的，并不能保证基金的投资百分之百安全。”王树海说。

不过，弘毅投资方面表示，弘毅投资与中联重科的合作协议中并没有万格所说的“附加条款”，弘毅投资也不会与合作伙伴签订“对赌协议”。

“据我所知，中信产业投资基金的退出方式已经确定好了，只是细节不方便透露。”王树海表示。

天赐良机

当前，跨国并购并不罕见。几乎与三一重工并购案同时，柳工公告称，以人民币3.35亿元和偿还调减负债的方式，敲定对波兰HSW工程机械业务单元项目的收购；此前不久，山东重工透露，旗下潍柴集团正洽购意大利豪华游艇制造商法拉帝，法拉帝报价3.5亿欧元，拟出售75%的股权给山东重工。

清科集团的一份研究报告显示，2011年，中国企业共完成110起海外并购交易，与2010年海外并购57起相比，同比增长93.0%；披露的并购金额达到280.99亿美元，同比增长达112.9%。国内产业资本出国并购的热情可见一斑。

“这是由当前的国际经济环境决定的，欧美的经济环境不是很好，就会有很多问题企业出现，这样才会有比较低的收购价格。”王树海表示。

然而，与高涨的收购热情相比，现实却是残酷的。有评论指出，2009年，中国跨境收购失败率为全球最高，达到12%；2010年，这一比率仅降至11%。收购失败率高的原因之一便是“收购手法笨拙”。

在此前的一个并购论坛上，赵令欢曾表示：“跨境收购，企业的动机一定要纯，要做好准备。从以往的案例而言，单纯的产业资本进行跨境收购，将会遇到许多困难。跨国收购需要具备专业知识和专业技巧，应该请成熟的机构帮忙。”

与此同时，国内PE的投资方向也开始发生转变。

王树海指出，从去年开始，PE参与跨国并购的情况开始增多，国内外很多PE都在以跨国并购为方向，现在正是收购、并购的好时期。

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